УТВЕРЖДЕН
Годовым Общим собранием акционеров ЗАО «ЦНИИКА»
Протокол N б/н
от 5 июля 2011 г.
У С Т А В

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Центральный научно-исследовательский институт комплексной автоматизации»
(новая редакция)
Москва
2011г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт комплексной автоматизации», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", и иным действующим законодательством Российской Федерации, зарегистрировано МРП 06.01.1994, свидетельство № 024.094, ОГРН: 1027700010183.
1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт комплексной автоматизации», сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО «ЦНИИКА»; полное фирменное наименование на английском языке: «Central Scientific Research Institute for Complex Automation», Joint Stock Company; сокращенное фирменное наименование на английском языке: CNICA, JSC.
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть указано также фирменное наименование на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1.6. Общество вправе создавать в соответствии с законодательством РФ филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.7. Местонахождение Общества определяется местом его государственной регистрации: 107140, г. Москва, пер. 1-й Красносельский, д. 3, помещение I, комната 17. По данному адресу располагается Генеральный директор Общества.
1.8. Общество создано на неопределенный срок.
1.9. Общество ранее именовалось Открытое акционерное общество «Центральный научно-исследовательский институт комплексной автоматизации» и принимает на себя все (как имущественные, так и неимущественные) права и обязанности Открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт комплексной автоматизации».

2. ЦЕЛЬ, ПРЕДМЕТ, ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь и приобретать гражданские права и исполнять гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
2.3. Основными видами деятельности Общества являются операции с недвижимым имуществом, аренда и предоставление услуг, в том числе, но не ограничиваясь:
Общество также вправе осуществлять другие виды хозяйственной деятельности, не противоречащие законодательству Российской Федерации.
2.4. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.5. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права, и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
2.6. К сделкам, совершаемым Обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, относятся: договоры инвестирования, договоры подряда, договоры аренды, договоры купли-продажи векселей, договоры уступки, договоры займа, договоры залога, договоры поручительства, сделки по приобретению и отчуждению недвижимого и иного имущества Общества, кредитные договоры. Такие сделки не требуют одобрения в порядке, предусмотренном статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и заключаются от имени Общества единоличным исполнительным органом Общества.
Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству. 2.6. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государства и его органов не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. 3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Стоимость чистых активов не может быть меньше уставного капитала Общества.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
3.5. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах, в том числе дочерние и зависимые общества, а также филиалы и представительства.
3.6. Филиалы и представительства действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются решением Совета директоров Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.
3.7. Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.9. Зависимые и дочерние общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, если иное не установлено законом или договором.
3.10. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально - технических и иных ресурсов.
3.11. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.12. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов. самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.13. Информация об Обществе раскрывается в соответствии с требованием закона, иных правовых актов РФ и настоящего Устава.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, АКЦИИ И ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ДИВИДЕНДЫ

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами Общества, определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 520 240 (Пятьсот двадцать тысяч двести сорок) рублей 00 копеек, что составляет 100% уставного капитала.
4.2. Все акции, размещенные Обществом, являются бездокументарными именными обыкновенными (далее - акции). Общее количество размещенных акций составляет 26 012 (двадцать шесть тысяч двенадцать) штук, номинальной стоимостью 20 (двадцать) рублей каждая.
4.3. Акции Общества выпускаются в бездокументарной форме. Права акционеров на принадлежащие им акции удостоверяются выпиской из реестра акционеров.
4.4. Уставный капитал Общества на момент регистрации настоящей редакции Устава внесен в размере 100%.
4.5. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты. Акционеры на общем собрании обладают количеством голосов - равным количеству принадлежащих им оплаченных акций.
4.6. Не допускается освобождение акционера от обязанности по оплате акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета встречных требований акционера к Обществу.
4.7. Уставный капитал Общества может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет размещения дополнительных акций из числа объявленных.
Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 20 (двадцать) рублей каждая, предоставляющих все права предусмотренные настоящим уставом и действующим законодательством РФ (объявленные акции).
4.8. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года на оплату увеличения ставного капитала. В этом случае количество акций оплаченных за счет чистой прибыли Общества, которое передается в собственность акционеру, должно быть пропорционально количеству акций, которыми владеет соответствующий акционер на момент принятия решения о направлении чистой прибыли Общества (или ее части) на увеличение капитала.
4.9. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал, как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем приобретения и последующего погашения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала осуществляется в установленном законом порядке.
Общество также вправе уменьшать уставной капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала Общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества. 4.10. Акции Общества распределяются только среди его акционеров. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Общество также вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. Оплата акций осуществляется деньгами или иным имуществом, а также имущественными правами.
4.11. Акционеры Общества по отношению к третьим лицам имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Срок осуществления преимущественного права составляет 30 (тридцать) дней с момента предложения акций на продажу.
4.12. Если акционеры не воспользовались правом преимущественной покупки акций в сроки, установленные статьей 4.11. настоящего Устава. то указанное право переходит к Обществу. К Обществу переходит право преимущественной покупки, в том числе и части акций, которые ранее не были приобретены акционерами. Срок осуществления Обществом преимущественного права на приобретение предлагаемых на продажу акций составляет 30 (тридцать) дней, с момента истечения срока преимущественного права приобретения этих акций акционерами, в соответствии со статьей 4.11. настоящего Устава.
4.13. Акционер, желающий продать или иным возмездным способом переуступить свои акции третьим лицам, обязан в письменной форме известить об этом Общество. Извещение осуществляется либо путем направления на имя Генерального директора или Председателя совета директоров Общества письма заказной почтой с уведомлением о вручении, либо личной (через представителя) передачи извещения на имя Генерального директора или Председателя совета директоров Общества.
В извещении указываются:
Извещение должно быть подписано акционером лично или его представителем. В случае подписания извещения представителем к нему должна быть приложена нотариально удостоверенная копия соответствующей доверенности, выданной акционером.
4.14. Генеральный директор Общества в недельный срок с момента получения извещения акционера о намерении продать акции устанавливает официальную дату предложения акций на продажу. С данной даты исчисляется срок, в течение которого акционеры и Общество могут реализовать свое право преимущественной покупки акций. Генеральный директор Общества, не позднее, чем за десять дней до наступления даты предложения акций на продажу, направляет всем акционерам Общества заказной почтой с уведомлением о вручении соответствующие уведомления. Извещение акционеров о возникновении у них права преимущественной покупки акций осуществляется за счет Общества. Акционер, изъявивший желание приобрести акции, в письменной форме заказным письмом с уведомлением о вручении, извещает об этом Общество с указанием количества и типа акций, которые он намерен приобрести. По истечении срока, установленного статьей 4.13. настоящего Устава, Генеральный директор Общества составляет список акционеров, от которых были получены извещения о намерении приобрести акции, и организует заключение договоров купли - продажи акций. Количество акций, подлежащих продаже каждому аз акционеров, выразивших намерение их приобрести, определяется в соответствии с положениями статьи 4.13. настоящего Устава. Список акционеров, выразивших намерение приобрести акции, содержит следующую информацию: имя (наименование) акционера, количество и тип принадлежащих ему акций Общества, дата поступления извещения о намерении приобрести акции, количество и тип акций, подлежащих продаже этому акционеру.
4.15. Акционер, желающий реализовать свое преимущественное право на покупку акций, обязан заключить с продавцом соответствующий договор купли-продажи. Если в установленные сроки никто из акционеров и само Общество не заключили договор купли-продажи на продаваемые акции или заключили договор только на их часть, то продавец вправе продать нереализованные акции другим лицам.
4.16. При нарушении права преимущественной покупки акций, акционер или Общество, права которого нарушены, вправе в течение трех месяцев с того момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей приобретателя акций.
4.17. В случаях, установленных действующим законодательством РФ, в том числе и осуществлении преимущественного права покупки акций Общества, могут образовываться дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу, права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа) в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми. Дробные акции, так же как целые акции могут быть проданы только с соблюдением порядка преимущественной покупки, установленного п.п.4.11.- 4.16. настоящего Устава.
4.18. Общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% (двадцать процентов) от уставного капитала Общества.
4.19. Для привлечения дополнительного капитала Общество вправе выпускать облигации и иные ее бумаги в порядке, установленном законодательством. Решение о выпуске облигаций и иных ценных бумаг принимается Советом директоров Общества. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций, а также может быть предусмотрен порядок конвертации облигаций в акции Общества.
4.20. Номинальная стоимость всех выпущенных облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества, либо величину обеспечения, предоставленному Обществу третьими лицами для целей выпуска облигаций.
4.21. Общество один раз в год принимает решение о выплате дивидендов по размещенным акциям из чистой прибыли за текущий год. Оставшаяся после выплат дивидендов часть чистой прибыли Общества направляется на цели научно-производственного и социального развития, а также используется для материального стимулирования. Конкретные направления использования чистой прибыли определяются Советом директоров Общества.
4.22. Решение о выплате годовых дивидендов и о размере дивиденда по акциям каждой категории принимается общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров. Размер дивидендов не может быть более рекомендованного Советом директоров Общества. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов.
4.23. Для каждой выплаты дивидендов Обществом составляется список лиц, имеющих на это право. В упомянутый список включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров.
4.24. Срок выплаты дивидендов составляет 120 (сто двадцать) дней с момента принятия решения об их выплате. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Дивиденды выплачиваются деньгами, а также по решению Общество, выпускаемой Обществом продукцией, товарами народного потребления или иным имуществом.
4.25. В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Общество не вправе выплачивать дивиденды.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

5.1 Акционер - владелец каждой категории (типа) акций - имеет право, в установленном действующим законодательством и настоящим Уставом порядке: 5.2. Акционеры имеют другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.
5.3. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Акционеры - владельцы привилегированных акций Общества - не имеют права голоса на Общем собрании акционеров, за исключением случаев, когда Общим собранием акционеров решаются вопросы о реорганизации и ликвидации Общества, а также в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.
5.4. Привилегированные акции предоставляют акционерам – их владельцам – право на первоочередное перед другими акционерами – владельцами обыкновенных акций – получение дивидендов и удовлетворение имущественных требований к Обществу при его ликвидации.
5.5. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию в количестве, не превышающем количественный состав соответствующего органа.
5.6. Акционер обязан: 5.7. В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляется по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем, на основании соответствующей доверенности (доверенностей) выданной (выданных), в форме предусмотренной действующим законодательством, на имя общего представителя акционерами - долевыми собственниками.
5.8. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством РФ.
5.9. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством РФ не позднее одного месяца с момента государственной регистрации.
5.10. Держателем реестра акционеров может быть Общество, осуществившее размещение акций, а в случаях, предусмотренных действующем законодательством РФ - специализированный регистратор.
5.11. В реестре акционеров указывается сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях акций, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.
5.12. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.

6. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП АКЦИЙ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала приобретать размещенные им акции в целях сокращения общего их числа.
6.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. Общество не вправе принимать решение о приобретении и размещенных им акций в случае, если номинальная стоимость акций Общества, оставшихся в обращении, составит менее 90% уставного капитала.
6.3. В случае приобретении размещенных акций по решению Совета директоров в нем определяются: цена приобретения за одну акцию, сроки, в течение которых осуществляется приобретение акций, форма оплаты акций (деньгами или иным имуществом), а также иные существенные условия приобретения размещенных акций Общества, предусмотренные действующем законодательством РФ. Преимущественное право акционеров Общества на покупку акций в случае их приобретения Обществом по решению Совета директоров не применяется.
6.4. Все акционеры Общества извещаются о приобретении акций заказным письмом. Каждый акционер - владелец акций определенной категории, решение о приобретении которых было принято, вправе продать Обществу указанные акции, а Общество обязано их купить.
6.5. Акции, приобретенные по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашается при их приобретении.
6.6. Акции, приобретенные Обществом по решению Совета директоров, не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом в течении одного года с даты их приобретения в порядке, установленном действующим законодательством РФ, настоящим Уставом и иными актами Общества. В противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
6.7. В случаях, установленных действующим законодательством РФ, Общество не вправе приобретать размещенные им акции.
6.8. Акционеры - владельцы голосующих акций Общества вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ. Выкуп акций осуществляется по их рыночной стоимости, которая определяется решением Совета директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
6.9. Порядок осуществление акционерами права требовать выкупа Общества принадлежащий им акций определяется действующим законодательством РФ.
6.10. Акции, выкупленные Обществом при реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, поступают в распоряжение Общества. Акции, выкупленные Обществом, не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом в течение одного года с даты их приобретения в порядке, установленном действующим законодательном РФ, настоящим Уставом и иными актами Общества. В противном случае Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций.
6.11. Дополнительные условия выкупа и/или приобретения акций могут быть установлены внутренними документами Общества, положениями, утвержденными органами управления Общества.

7. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

7.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от Уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5% от чистой прибыли Общества до достижения размера резервного фонда, установленного Уставом Общества.
7.2. Резервный фонд Общества предназначен для его использования в целях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
7.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Отчисления в иные фонды Общества осуществляются в размерах и порядке установленных Советом директоров Общества.

8. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

Общее собрание акционеров
8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Вопросы на Общем собрании решаются голосованием. Одна акция предоставляет один голос.
8.2. К компетенции Общего Собрания акционеров относятся следующие вопросы:
     1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции за исключением случаев, когда в соответствии с действующим законодательством РФ внесение в Устав Общества изменений и дополнений осуществляется на основании решения Совета директоров Общества;
     2) реорганизация Общества;
     3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов Общества;
     4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочная прекращение их полномочий;
     5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
     6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
     7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
     8) избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
     9) утверждение Аудитора Общества;
     10) утверждение годовых отчетов, готовой бухгалтерской отчетности (бухгалтерских балансов), в том числе отчетов о прибылях и убытков (счетов прибылей и убытков) Общества, а так же распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
     11) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
     12) избрание счетной комиссии и досрочное прекращение ее полномочий;
     13) дробление и консолидация акций;
     14) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с требованием законодательства РФ об акционерных обществах;
     15) принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в соответствии с требованием законодательства РФ об акционерных обществах;
     16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
     17) принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
     18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
     19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
Решение по вопросам, указанным в п.п. 1-3, 5 и 16 пункта 8.2. настоящего Устава, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в Собрании.
8.3 Решения по вопросам, указанным в п.п. 2, 6, 12-18 пункта 8.2 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
8.4. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся вопросы, предусмотренные законодательством РФ об акционерных обществах. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров или исполнительному органу общества.
8.5. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Очередной финансовый год Общества заканчивается 31 декабря соответствующего календарного года.
8.6. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано в случаях, предусмотренных законодательством РФ об акционерных обществах.
8.7. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцем не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию в количестве, не превышающем количественный состав соответствующего органа.
8.8. Помимо вопросов, предложенных для включения акционерами в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур или избрания в соответствующие органы управления по своему усмотрению.
8.9. Уведомление о проведении Общего собрания акционеров направляется в письменной форме каждому акционеру заказным письмом или вручается лично под роспись. Уведомление направляется (вручается) не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения Общего собрания акционеров, за исключением случаев, когда действующим законодательством императивно установлены более длительные сроки для уведомления. Уведомлением о проведении Общего собрания акционеров должно соответствовать требованиям действующего законодательства РФ. Уведомление о проведении Общего собрания подписывается должностным лицом Общества.
8.10. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры или их представители, обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещенных голосующих акций Общества. При отсутствии кворума при проведении Общего собрания. Советом директоров определяется дата проведения нового собрания. Общее собрание акционеров, проводимое взамен несостоявшегося, считается правомочным, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры или их представители, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров, проводимого взамен несостоявшегося, осуществляется в форме, предусмотренной настоящим Уставом, не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения, за исключением случаев, когда действующим законодательством установлены более длительные сроки для уведомления.
8.11. Общее собрание акционеров Общества ведет Представитель Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
8.12. Акционер вправе назначить своего представителя для участия в Общем собрании. Полномочия представителя акционера - физического лица - оформляются доверенностью, оформленной в соответствии с требованиями п.п. 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверенной нотариально.
8.13. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями. Бюллетень для голосования, не подписанный акционером (его представителем) является недействительным и не учитывается при подведении итогов голосования.
8.14. Об итогах голосования на Общем собрании акционеров не позднее 15 дней после его закрытия составляется соответствующий протокол.
8.15. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования по вопросам, включенным в повестку дня собрания, оглашаются на Общем собрании, в ходе которого проводилось голосование, или сообщаются акционерам не позднее, чем через 10 дней после составления отчета об итогах голосования. Сообщение о принятых Общим собранием решениях направляется акционерам письмом.

Совет директоров Общества
8.16. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества.
8.17. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
     1) определение приоритетных направлений развития Общества;
     2) созыв годового и внеочередного собрания акционеров, исключая случаи, предусмотренные п.8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах»;
     3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;
     4) определение даты составления списка лиц имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров, связанных с подготовкой и проведением Общих собраний акционеров Общества:
     5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в соответствии с действующим законодательством;
     6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
     7) приобретение Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных Обществах»;
     8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора;
     9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
     10) рекомендации по использованию прибыли, оставшейся в распоряжении Общества, использование резервного и иных фондов Общества;
     11) утверждение внутренних документов Общества, исключая внутренние документы, отнесенные действующим законодательством РФ к компетенции Общего собрания акционеров или исполнительных органов Общества;
     12) создание филиалов и открытие представительств Общества;
     13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
     14) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
     15) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним;
     16) утверждение печати и фирменной эмблемы (товарного знака) Общества;
     17) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
     18) принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией;
     19) принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случаев, отнесенных в соответствии с действующим законодательством к компетенции Общего собрания акционеров;
20) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», действующим законодательством и Уставом Общества;
8.18. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров Общества посредством кумулятивного голосования на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов по сравнению с иными кандидатами. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия любого члена (всех или нескольких членов) Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
      Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества. По решению Общего собрания акционеров, членам Совета Директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функции членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
8.19. Совет директоров состоит из 7 (семи) членов. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа простым большинством голосов директоров, участвующих в заседании Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя простым большинством голосов директоров, участвующих в заседании Совета директоров Общества.
8.20. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) аудитора, Генерального Директора Общества, а также акционера (акционеров), владеющих в совокупности пакетом акций Общества, составляющим не менее 25% (двадцати пяти процентов) всех голосующих акций Общества. Заседания Совета директоров проводятся в очной форме (при этом при определении наличия кворума и результатов голосования учитываются голоса и мнения отсутствующих членов Совета директоров, направленные ими в письменной форме) или в форме заочного голосования по пунктам повестки дня, требующим принятия решений.
8.21. Кворум для заседания Совета директоров составляет не менее 4-х членов Совета директоров. В случае если количество членов Совета директоров становится менее количества составляющего кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового Совета директоров. Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 20 (двадцати) дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседание Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
8.22. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, исключая случаи, установленные действующим законодательством РФ. Каждый член Совета директоров при решении вопросов на заседании обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров является решающим. При отсутствии Председателя Совета директоров правом решающего голоса обладает член Совета директоров, избранный председательствующим на заседании.

Единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.
8.23. Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор назначается Советом директоров Общества и действует на основании настоящего Устава и заключаемого с ним контракта. Контакт с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или иное лицо, уполномоченное Советом Директоров Общества. Общество вправе расторгнуть контракт с Генеральным директором по основаниям, предусмотренным трудовым законодательством РФ и контрактом. Генеральный директор назначается на неопределенный срок. Решением Совета директоров Общества, полномочия исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Совет директоров Общества вправе в любое время большинством голосов присутствующих членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, исключая случаи, установленные действующим законодательством РФ, досрочно прекратить полномочия исполнительного органа Общества или расторгнуть договор с исполнительным органом Общества, управляющей организацией или управляющим. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества, если настоящим уставом не предусмотрено иное.
8.24. Генеральный директор Общества:
     1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, дает указания, обязательные для выполнения всеми работниками Общества;
     2) обеспечивает выполнение решений Общих собраний акционеров и решений Совета директоров Общества;
     3) принимает на работу и увольняет работников Общества;
     4) утверждает внутренние документы Общества, относящиеся к его компетенции: утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров;
     5) утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
     6) совершает от имени Общества любые сделки, в процессе финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также распоряжается имуществом Общества, в пределах установленных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом;
     7) в порядке, установленном действующим законодательством РФ, настоящим Уставом, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
     8) открывает в банке расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
     9) организует ведение бухгалтерского учета и иной отчетности;
     10) подписывает и представляет на утверждение ревизионной комиссии, Совета директоров и Общего собрания акционеров Годовой отчет и баланс Общества;
     11) принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

9. РЕВИЗИОННАЯЯ КОМИССИЯ И АУДИТОР

9.1 Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией, а также аудитором.
9.2. Членом ревизионной комиссии (ревизором) может быть любой акционер (представитель акционера), член трудового коллектива, избранный в установленном порядке Общим собранием, за исключением акционеров, занимающих должности в органах управления Общества. Ревизионная комиссия состоит из 3-х человек.
9.3. Проверки осуществляются ревизионной комиссией ежегодно, по поручению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, по собственной инициативе или по требованию акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) акций. Проведение проверки не должно нарушать нормальный режим работы Общества.
9.4. Член ревизионной комиссии (ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
9.5. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного (чрезвычайного) Общего собрания в случаях, установленных действующим законодательством.
9.6. Общество вправе заключать договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит). Аудитор ставит свою подпись на годовом отчете в подтверждении его соответствия реальному положению дел. Оплата услуг аудитора осуществляется на основании решения Совета директоров Общества.
9.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества или аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться: 10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

10.1. Общество является собственником всего принадлежащего ему имущества, которое в том числе складывается из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных действующим законодательством РФ поступлений.
10.2. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только в соответствии с действующим законодательством РФ.
10.3. имущество образуется за счет: 10.4. Общество имеет право объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации предприятий с иностранными партнерами.
10.5. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный бухгалтерский и статистический учет согласно правилам, установленным действующим законодательством РФ.
10.6. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.
10.7. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверности учета и отчетности.
10.8. Генеральный директор готовит финансовые отчеты и балансы Общества в форме и в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. Годовые отчеты направляются ревизионной комиссии Общества. После проверки соответствия фактическому положению дел, рассмотрения и предварительного утверждения отчета Советом директоров, он направляется на рассмотрение и утверждение Общему собранию акционеров Общества.
10.9. В случае публичного размещения Обществом ценных бумаг оно обязано опубликовать информацию в объеме и порядке, установленных Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.
10.10. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового Общества собрания акционеров.

11. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

11.1. Реорганизация Общества производится по решению Общего собрания акционеров. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в Устав.
11.2. Общество может быть ликвидировано: 11.3. Ликвидация производится ликвидационной комиссией, избранной Общим собранием акционеров или назначенной судом.
11.4. С момента назначения ликвидационной комиссии, к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
11.5. Порядок и сроки ликвидации Общества устанавливаются Общим собранием акционеров или судом. Срок для заявления претензий кредиторами не может быть меньше срока, установленного законом для предъявления соответствующих требований.
11.6. Имущество Общества реализуется по решению ликвидационной комиссии. Имущество, в отношении которого Обществу было передано право пользования, в том числе на условиях аренды, возвращается собственнику.
11.7. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения всех требования кредиторов, распределяются между акционерами пропорционально имеющемуся у них количеству акций с учетом очередности, установленной действующим законодательством РФ.
11.8. Общество вправе преобразовываться в общество с ограниченной ответственностью, производственной кооператив или некоммерческое партнерство.